Les questions à se poser avant d’envisager un pacte d’associés

Le pacte d’associés est le document qui régit le fonctionnement d’une entreprise. C’est même l’acte fondateur de celle-ci. Son importance est haute et il nécessite – alors que vous venez de créer votre agence – de se projeter dans le futur notamment lorsqu’il s’agit des clauses de contrôle ou des clauses financières. Il est donc important de bien cerner en amont les attentes de chacun des associés avant de le rédiger. Mieux, vous devriez vous faire aider par un professionnel, ayant une expérience importante, connaissant le milieu des architectes et maitrisant les impacts financiers, juridiques, sociaux et fiscaux.
Rédiger un pacte d’associés est un moment important pour les associés car il permet de gérer la vie commune des associés architectes. Retenez donc que vous devez nécessairement vous poser certaines questions avant de rédiger votre pacte d’associés et vous pouvez par exemple prévoir qu’un actionnaire aura plus de pouvoir qu’il n’a d’actions. Au contraire, vous pouvez prévoir une gouvernance égalitaire alors que les parts ne sont pas proportionnelles.

Quel est l’intérêt du pacte d’associés au sein d’une entreprise d’architecture ?

Il doit faire évoluer la structure capitalistique notamment par le biais de deux clauses :
– La clause d’inaliénabilité qui interdit à un associé de vendre ses parts sociales de l’agence d’architecture ou du holding dans le cadre d’un Leverage By Out. Pour être valide, cette clause devra être limitée dans le temps et justifiée par l’intérêt social légitime.
– Clause anti-dilution qui oblige les associés en cas d’augmentation de capital – ou de création de valeur mobilière donnant accès au capital – à réserver une partie de cette augmentation aux signataires du capital afin de maintenir leur pourcentage de détention du capital.
A l’image donc d’un contrat de mariage, le pacte d’actionnaires doit régler les futurs éventuels conflits notamment liés à la répartition du capital social. On doit s’y poser les bonnes questions et en cela, faites-vous aider en amont par un professionnel ! Les premières questions à se poser. Ainsi, que se passe-t-il en cas de levée de fonds dans le cas de l’arrivée de nouveaux architectes ? Que se passe-t-il en cas d’évènement important dans la vie privée interférant la vie professionnelle ? Le pacte d’associé ou pacte d’actionnaire dans le milieu des architectes est indispensable et trop peu d’associés en sont conscients.

Doit-on être associé pour participer au pacte d’associés ?

Oui et vous devez au minimum être deux.

Quelle est la différence entre un pacte d’actionnaires et un pacte d’associés ?

On parle de pacte d’actionnaires pour les sociétés d’architecture dont le capital est réparti en actions (SAS, SA) et on parle de pacte d’associés s’agissant des sociétés d’architecture dont les parts sont réparties en parts sociales (SARL).
Vous avez là les principales questions qu’il faut se poser mais bien manier un pacte d’associés nous a demandé des années de pratique auprès d’agence d’architecture. Aussi, dans le souci de toujours mieux vous conseiller, nous vous proposons d’approcher en détails certaines de ces clauses à l’occasion d’un dossier consacré au Pacte d’associés. Ainsi, comment appréhender la durée du pacte d’associé ? Prêts ?

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