Tenants et aboutissants du LBO

Le Leveraged Buy-Out (ou LBO) signifie littéralement « achat à effet de levier » et consiste en une opération de financement d’acquisition par emprunt et est une pratique régulière chez les architectes. On le définit aussi comme le rachat d’une entreprise par recours à l’effet de levier juridico-financier. Le moyen le plus souvent utilisé pour réaliser ce type d’opération est la création d’une holding de reprise. La réputation de la LBO est sulfureuse parce que la pratique peut être décriée et peut mener à des pertes importantes.
Chez archi compta, on a fait le point et vous en dit plus sur les tenants et aboutissants de la LBO.

Bon à savoir

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Ce mécanisme fait intervenir une personne morale agissant en tant que holding (souvent une SAS) créée à cet effet. Il s’agit de racheter la cible en utilisant un endettement bancaire contracté par la holding. Ainsi il devient possible de prendre le contrôle d’une société en minimisant son apport personnel

Les différentes étapes :

1. Les repreneurs vont créer une société (dite « holding ») en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

2. Cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ».

3. Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

4. Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

Forces ou effets de leviers :

– Levier juridique
Grâce à la création de la société holding, le montant de l’investissement pour contrôler majoritairement la cible est réduit. En effet, il suffit de disposer de seulement 51% du capital de la holding qui rachètera la cible (au lieu de 100 % s’il avait été procédé à une acquisition directe). Il est également possible de recourir à une cascade de holding, afin de maximiser ce levier juridique. Néanmoins cela entraîne un coût conséquent et une certaine lourdeur dans la gestion.

– Levier financier
La société cible doit avoir un bon rendement, qui permettra la distribution de dividendes par celle-ci à la société mère holding et donc permettra d’absorber le coût bancaire de l’opération. Le taux de retour sur investissement de la cible doit donc être supérieur aux taux d’intérêt bancaires, sans quoi la holding ne sera pas capable de faire face à ce coût avec les seuls dividendes versés par la cible.

– Levier fiscal
Ce levier trouve sa source dans diverses dispositions fiscales qu’il est possible d’utiliser :
-> La déduction fiscale des intérêts d’emprunt au niveau de la holding.
-> Le régime des sociétés mère-fille, possible dès lors qu’une société détient plus de 5% dans le capital d’une autre société. Celui-ci permet la distribution de dividendes sans imposition entre la cible et la holding.
-> Le régime d’intégration fiscale est possible lorsqu’une société détient plus de 95% du capital d’une autre société. L’imposition est ici opérée au niveau du groupe et les deux sociétés ne sont plus qu’une au niveau fiscal permettant ainsi une déduction directe des intérêts d’emprunt, une distribution des dividendes sans taxation, une imputation des déficits…

Bon à savoir

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Ces trois leviers ne peuvent tous être optimisés simultanément. Il convient de les équilibrer en fonction des caractéristiques de la cible et de la conjoncture (taux d’intérêt).

Une pratique non sans risques :

Dans la mesure où il est nécessaire que la cible fasse remonter ses bénéfices sous forme de dividendes à la holding, la capacité d’autofinancement de la cible va être sérieusement réduite et cela peut avoir un impact néfaste sur son activité. La cible risque de devoir emprunter pour son propre financement. De plus, les investisseurs qui vont prendre une participation dans la holding demanderont certainement des garanties, qui ont de grandes chances de porter sur la cible, qui devra en faire les frais si le montage n’est pas aussi heureux que prévu. Ces risques sont d’autant plus accrus si la cible ne réalise pas les bénéfices escomptés.
D’autre part, si la fusion entre la filiale et la holding (issue la plus courante) intervient trop rapidement et impose une charge anormale à la cible, cette opération peut être sanctionnée par le droit des sociétés (abus de majorité) ou encore par le droit fiscal (acte anormal de gestion).

Attention

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Nécessité de prévoir une sortie du LBO :
L’opération arrive à son terme lorsque la holding a remboursé toute la dette ayant servi au financement et qu’elle a acheté 100% de la cible. Or, plusieurs sorties du montage sont envisageables :
La première solution – la plus pratiquée – est la fusion entre la cible et la holding. On peut donc décider de faire disparaître la holding en organisant une fusion entre la société initiatrice et la holding. L’autre solution consiste à ce que la société initiatrice rachète la participation des investisseurs dans la holding et contrôle ainsi tout le groupe.

Pour conclure, les premières opérations de LBO ont débuté dans les années 1980 dans les pays anglo-saxons. La plus célèbre et la plus décriée étant le rachat par le fonds américain KKR du groupe RJR Nabisco, à l’origine du livre Barbarian are at the gate (ed. Arrow, 2004). En Europe, elles se sont multipliées au début des années 2000.
Sur le papier, Le LBO est une opération simple et efficace mais très risquée et peut mettre des entreprises en situation d’inconfort à cause de leur fort endettement. Elle nécessite l’intervention d’experts et il se trouve qu’on s’y connait ! Appelez-nous au 01 47 63 17 18.

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