Transmission d’agence d’architecture à ses salariés : la solution du LBO

Pour transmettre leur agence à leurs architectes salariés, les architectes peuvent avoir recours à la technique du LBO (Leveraged Buy-Out) sans le savoir. C’est une opération courante et très utile pour transmettre une agence d’architecte à ses propres salariés. Leveraged Buy-Out signifie littéralement « achat à effet de levier » et consiste en une opération de financement d’acquisition d’une agence d’architecture par emprunt bancaire. On le définit aussi comme le rachat d’une entreprise d’architecte par recours à l’effet de levier juridico-financier. Le moyen le plus souvent utilisé pour réaliser ce type d’opération est la création d’une agence d’architecture de reprise holding encadré légalement par deux textes : la loi n°2016-925 du 7 juillet 2016 et la loi n°77-2 du 3 janvier 1977.
Sur le site compta-architectes.com, on a fait le point et vous en dit plus sur les avantages et inconvénients de cette transmission !

Bon à savoir

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Ce mécanisme fait intervenir une personne morale agissant en tant que holding (souvent une SAS ou SARL) créée à cet effet. Il s’agit de racheter la cible en utilisant un endettement bancaire contracté par une société nouvelle d’architectes. Ainsi, il devient possible de prendre le contrôle d’une société quand l’architecte salarié repreneur a peu d’apport personnel.

Les différentes étapes du processus de transmission d’agence d’architecture :

1. Les architectes salariés vont créer une société d’architecture (dite « holding » ou « société d’architecture holding ») en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

2. Cette holding va se charger d’acquérir la société d’architecture à acheter (dite « société cible »), en acquérant la majorité ou la totalité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ».

3. Les charges financières des dettes contractées par la société d’architecture holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible « grâce aux ressources même de celle-ci ».

Forces de ce processus de rachat :

Avantage juridique
Grâce à la création de la société d’architecture holding, le montant de l’investissement pour contrôler majoritairement la cible est réduit.

Avantage financier
La société cible doit dégager du résultat qui pourra permettre la distribution de dividendes par celle-ci à la société d’architecture holding.

Avantage fiscal
Ce levier trouve sa source dans diverses dispositions fiscales qu’il est possible d’utiliser :
-> La déduction fiscale des intérêts d’emprunt au niveau de la société d’architecture holding.
-> Le régime des sociétés mère-fille, possible dès lors qu’une société détient plus de 5% dans le capital d’une autre société. Celui-ci permet la distribution de dividendes sans imposition entre la cible et la société d’architecture holding.
-> Le régime d’intégration fiscale est possible lorsqu’une société détient plus de 95% du capital d’une autre société. L’imposition est ici opérée au niveau du groupe et les deux sociétés ne sont plus qu’une au niveau fiscal permettant ainsi une déduction directe des intérêts d’emprunt, une distribution des dividendes sans taxation, une imputation des déficits…

Attention

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Ces trois leviers ne peuvent tous être optimisés simultanément. Il convient de les équilibrer en fonction des caractéristiques de la cible et de la conjoncture (taux d’intérêt). Les expériences vécues réussies et les schémas organisés pour les architectes cédants (architectes retraités) ou architectes acheteurs ramènent toujours à la vraie valeur économique.
Retenez que le LBO est au croisement de la fiscalité, de la finance et du droit.

Prévoir un bon déroulement :

La confiance entre les parties est une composante primordiale du bon déroulement de la transmission de votre agence d’architecture à vos salariés architectes. Vos conseils partageront votre vie pendant plusieurs mois et vous serez amené à traverser ensemble des moments très stimulants mais aussi des étapes difficiles. Il est indispensable que vous n’ayez pas de doute sur leur capacité à vous soutenir et à surmonter les obstacles. Etes vous réellement prêt à franchir le pas ? La qualité d’écoute, la disponibilité, la fluidité des échanges sont essentiels. Si on peut y rajouter l’enthousiasme et la créativité dans les solutions proposées en cas de blocages, les relations qui se nouent entre entrepreneurs et conseils sont précieuses.
Concernant les investisseurs et les banquiers, cette confiance réciproque est d’autant plus capitale qu’ils choisissent de lier leur sort à celui de votre entreprise pour plusieurs années et que vous devez vous-même être convaincu qu’ils prendront soin de ne pas dénaturer ce qui fait la force et l’identité de la société.
Au-delà des affinités personnelles qu’on ne saurait négliger, le ciment de cette confiance est l’expertise propre de chacun des intervenants. Il y a un travail à effectuer en amont pour définir précisément vos besoins.

Illustration

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Parmi nos clients, une société d’architecture a souhaité se faire accompagner par Exentys pour son opération de transmission d’agence à ses architectes salariés. Nous avons accompagné le dirigeant cédant tout au long de son LBO qui a été eu lieu en 2008 pour un montant de 300 000 euros via un emprunt au CIC. Le succès de la transmission d’agence d’architecture via le LBO dépend bien évidemment de l’avantage financier et social mais aussi et surtout des dirigeants et de leur implication. Il s’agissait en pratique de racheter une Entreprise Individuelle dont le chiffres d’affaires était d’un million d’euros. En 2005, Nous avons transféré son activité d’architecte en une SARL d’architecture où le fondateur était présent dans le capital et ses deux futurs repreneurs (salariés de 15 ans) prenant part au capital en tant que minoritaires.
Toute notre stratégie était basée sur le fait que les architectes repreneurs n’aient pas à débourser d’argent pour acheter l’agence. Le rachat a été progressif avec une soulte qui a été financée en 6 ans. L’emprunt a été terminé en 2014 et le fondateur est aujourd’hui à la retraite. Il vient de temps en temps dans l’agence, les salariés acheteurs ont repris le flambeau et songent à associer de nouveaux salariés.
++++ Les avantages de notre accompagnement : fiscalité plus intéressante, abaissement des frais, la progressivité, une sécurité pour l’acheteur et le vendeur.

Et si vous étiez notre prochain client satisfait de son LBO ?!

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