Vous êtes architecte et vous souhaitez acheter une société ? La mise en place d’un LBO permet de l’acquérir en diminuant considérablement le coût fiscal et les prélèvements sociaux de l’opération.

 La notion de LBO

 Le LBO désigne un mécanisme appelé « Leveraged buy-out », rachat avec effet de levier en français. Il s’agit d’un montage financier dans lequel le rachat d’une société se fait par le biais d’une société holding mise en place pour l’opération. Ainsi, la société holding va emprunter la somme d’argent nécessaire au rachat auprès d’un établissement bancaire et acheter directement la société avec. Une fois rachetée, la société va procéder à des distributions de dividendes à la holding, ce qui lui permettra de rembourser ses emprunts.

Point vocabulaire :

  • La société holding désigne une société constituée dans le seul but de détenir des actions. Autrement dit, l’architecte détient la société holding qui va procéder au rachat.
  • La distribution de dividendes désigne le transfert du bénéfice aux associés en fin d’exercice.

L’intérêt du LBO

 La mise en place d’un LBO présente deux principaux intérêts juridiques et fiscaux.

D’un point de vue juridique, si plusieurs architectes souhaitent racheter ensemble la société, au lieu que chacun achète une partie de la société, ils vont constituer une société holding qui va racheter l’intégralité de la société. C’est donc un mécanisme bien plus rapide et moins onéreux quant aux formalités.

Exemple : Prenons une société évaluée à 100.000 € et deux architectes souhaitant la racheter à respectivement 30 et 70 %. Sans passer par la holding, chacun va s’endetter et il conviendra de faire deux fois les formalités de cession, une pour chaque architecte. En passant par le LBO, les deux architectes vont constituer ensemble une société holding et celle-ci va emprunter de l’argent pour acheter elle-même la société. Ainsi, les architectes n’auront pas à payer le  rachat avec leur argent propre.

D’un point de vue fiscal, plusieurs mécanismes vont se cumuler afin de diminuer le coût global de l’opération. Il s’agit des droits d’enregistrement, du régime mère-fille, de la déductibilité des intérêts et de la plus-value de cession que nous allons détailler séparément.

  • S’agissant des droits d’enregistrement, lors de l’achat d’actions ou de parts sociales, un pourcentage du prix de vente est perçu en guise d’impôt. Ce taux est de 3 % pour les parts sociales et de 0,1 % pour les actions. Par conséquent il conviendra d’acheter la société ciblée sous forme de société par actions, généralement une société par actions simplifiée, qu’elle le soit par nature ou bien qu’on la transforme pour l’occasion. Sur un rachat à 100.000 € cela représente donc 100 € contre 3.000 € pour une société en parts sociales.
  • S’agissant du régime mère-fille, il permet d’exonérer les versement de dividendes entre sociétés à 95 % ou 99 % en cas d’intégration fiscale (la mère doit détenir 99 % de la filiale). Pour en bénéficier, les deux sociétés doivent être soumises au régime de l’impôt sur les sociétés, par opposition à l’impôt sur le revenu. Par ailleurs, la « société mère» doit détenir au moins 5 % du capital de la « société fille », aussi appelée filiale. Ainsi, si la filiale distribue 10.000 € de dividendes à la société mère, celle-ci ne paiera d’impôts que sur 500 € ou 100 € en cas d’intégration fiscale.
  • S’agissant de la déductibilité des intérêts d’emprunt, le régime est relativement complexe et il ne serait pas possible d’être exhaustif ici. Pour simplifier, un dirigeant étant personnellement endetté pour acheter une société peut déduire une partie des intérêts sous certaines conditions très restrictives. A l’inverse, une société à l’impôt sur les sociétés peut déduire les intérêts d’emprunt généralement jusqu’à 3.000.000 €.
  •  S’agissant de la plus-value de cession, si les architectes achètent la société sans LBO et décident de la revendre ultérieurement, ils devront s’acquitter de 30 % d’impôts sur le montant de la plus-value. A l’inverse, s’ils ont acheté la société via un LBO, l’impôt sera calculé sur 12 % du montant de la plus-value.

Synthèse de l’opération

Pour apprécier l’impact du LBO il convient de comparer le coût fiscal avec et sans cette opération. Prenons pour exemple l’achat d’une importante société d’architectes à 1.000.000 € nécessitant un emprunt sur 20 ans.

Sans LBO, l’architecte va s’endetter et ne pourra pas déduire les intérêts d’emprunt, lesquels s’élèvent à environ 100.000 € pour un emprunt d’un million sur 20 ans. Pour rembourser cet emprunt, l’architecte devra se verser un salaire via la société achetée ou bien se distribuer des dividendes. En salaire le total des impôts et prélèvements sociaux avoisineront les 65 % comme il s’agit de très haut revenu. En dividendes, l’architecte sera imposé au taux de 30 % sur le montant total.

Enfin, à la revente de la société l’architecte devra payer 30 % d’impôts sur le montant de la plus-value.

Avec LBO, l’architecte va constituer une société par actions simplifiée qui va servir de société holding et acheter, par son intermédiaire, la société d’architectes souhaitée. Celle-ci pourra déduire les intérêts d’emprunt en totalité. La filiale achetée va payer environ 25 % d’impôt sur les sociétés puis distribuer les dividendes, ce qui ne sera imposé chez la holding qu’au taux de 25 % calculé sur 5 % des dividendes. Pour une distribution de 50.000 € cela représente donc 625 € d’impôts.

Enfin, à la revente de la société la holding sera exonérée d’impôts à 88 % du montant de la plus-value.

Ainsi la mise en place du LBO permet d’acheter une société tout en remboursant l’emprunt via des dividendes, ce qui serait impossible sans ce montage car le coût fiscal de l’opération serait bien trop important. Nos experts-comptables se tiennent à votre disposition afin d’apprécier l’opportunité de la mise en place d’un LBO dans votre projet d’achat d’une société d’architectes.