Vous souhaitez créer une société de participations financières de professions libérales ou chercher une solution avantageuse pour intégrer ou reprendre une société d’exercice libérale ?
La loi MURCEF a créé la société de participations financières de professions libérales (SPFPL). Elle a pour objet la détention des parts ou actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) ayant pour objet l’exercice d’une même profession.
Par exemple, une SPFPL d’architectes ne peut détenir des parts que dans les SEL d’architecture. On parle alors de société de participations financières de professions libérales d’architectes (SPFPLA).
Les SPFPL ont été créées pour permettre aux professions libérales de concentrer leurs activités et de bénéficier d’un effet de levier pour financer l’acquisition de participations dans des SEL.
Elles présentent de nombreux avantages, notamment fiscaux (régime mère/fille, intégration fiscale, déductibilité des intérêts…), mais également certains inconvénients.
Quel est le régime de la SPFPL ?
À l’origine, l’objet social de la SPFPL était uniquement la prise de participations dans une ou plusieurs SEL. Aujourd’hui, elle peut aussi avoir des activités accessoires destinées aux sociétés dont elle détient des participations. Il s’agit d’une holding des professions libérales.
Cette société de portefeuille emprunte la forme d’une société commerciale soumise à l’impôt sur les sociétés :
- Société à responsabilité limitée – SARL ;
- Société par actions simplifiée – SAS ;
- Société anonyme – SA ;
- Société en commandite par actions – SCA.
Bon à savoir
La SAS est souvent privilégiée pour son régime d’imposition des dividendes versés aux associés personnes physiques.
La SPFPL peut être unipersonnelle (EURL – SASU) ou pluripersonnelle. Dans ce cas, elle regroupe des professionnels réglementés exerçant la même profession. Toutefois, il existe une exception : elle peut regrouper des professionnels de plusieurs professions dans le domaine juridique et judiciaire. La SPFPL doit être inscrite à l’Ordre professionnel concerné.
Le dirigeant de la société doit être choisi parmi les associés exerçant la même profession que celle de ou des SEL détenues.
De plus, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SPFPL doit appartenir à des personnes exerçant la profession exercée dans les SEL détenues. L’autre moitié peut être détenue par :
- des professionnels à la retraite, mais ayant exercé au sein d’une SEL pendant au moins 10 ans ;
- des ayants droit des professionnels des SEL dans les cinq ans suivant leur décès ;
- des personnes exerçant une profession de même catégorie.
Quels sont les avantages de la SPFPL ?
La SPFPL présente de nombreux avantages non négligeables dont l’arrivée d’investisseurs et des mécanismes fiscaux afin d’optimiser l’imposition.
La multiplication de prises de participations
Votre SPFPL peut contrôler une SEL en détenant la majorité des droits de vote. Or, la holding n’est pas obligatoirement composée que de professionnels en exercice dans la SEL ce qui permet une détention commune d’une SEL et l’entrée d’investisseurs.
Par exemple, une SPFPL peut détenir majoritairement une SELARL A d’architectes. Or, un des associés de la SPFPL peut ne pas exercer dans la SELARL A, mais exercer dans la SELARL B. Ainsi, cet associé a des parts dans sa SELARL B où il exerce et dans la SELARL A (via la SPFPL).
De plus, la SPFPL peut aussi détenir des participations dans des sociétés étrangères.
La déductibilité des intérêts d’emprunt
Lorsque vous souhaitez acheter personnellement des parts d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), vous êtes limité dans la déductibilité des intérêts de l’emprunt contracté pour acheter les parts.
Alors que quand c’est la SPFPL qui s’endette pour acheter les parts, le remboursement de l’emprunt se fait avec la remontée de dividendes ou la facturation de services. De plus, les intérêts d’emprunt constituent des charges imputables sur le résultat pour la SPFPL.
Le régime mère/fille
Deux conditions doivent être remplies pour bénéficier du régime mère/fille :
- la SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SEL :
- Les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans.
Ce régime offre une exonération des dividendes versés par la SEL à ses associés, dont la SPFPL.
Seule une quote-part pour frais et charges de 5 % des dividendes versés par la SEL à ses associés est imposée à l’IS.
Le régime permet donc une remontée quasiment neutre des bénéfices de la SEL à la SPFPL.
L’intégration fiscale
Si la SPFPL détient plus de 95 % du capital de la SEL, elle peut recourir à l’intégration fiscale, c’est-à-dire à l’imposition au niveau du groupe.
Ce régime permet de compenser les bénéfices et les déficits des différentes sociétés du groupe, c’est-à-dire entre les SEL et la SPFPL. L’impôt est alors acquitté au niveau de la holding.
Prenons le cas d’une SEL qui a réalisé un bénéfice de 100 et d’une SPFPL qui a un déficit de 50 :
- sans intégration fiscale : la SEL devra payer l’IS sur son bénéfice de 100 et la SPFPL ne devra aucun impôt ;
- avec l’intégration fiscale : la SPFPL paiera l’impôt pour le groupe. Il sera calculé sur un résultat de 50 (100 – 50).
La neutralité des plus-values de cession de titres
Si vous souhaitez vendre vos titres de SEL, une plus-value sera due. Elle sera soumise à la flat taxe de 30 %. Toutefois, vous pouvez bénéficier du report d’imposition si vous apportez vos titres au capital d’une SPFPL.
Si la SPFPL garde les titres au moins trois ans, le report d’imposition sera acquis. La plus-value réalisée par la SPFPL sera alors calculée sur la différence entre le prix de cession et la valeur d’apport. Ainsi, votre plus-value initiale sera gommée !
Autre avantage, la plus-value de la holding bénéficie d’une imposition nulle contre la réintégration d’une quote-part de 12 % de la plus-value pour frais et charges. Cette part relèvera de l’IS.
Par contre, si la société vend les titres avant, le report prendra fin, sauf si la SPFPL s’engage à réinvestir au moins 60 % du prix de vente dans une activité économique dans les deux ans suivant la cession.
La mise en place de services
La création d’une SPFPL permet aussi de créer un lien juridique entre les structures d’un même groupe. Il est ainsi possible de mettre en place un rôle de pilotage du groupe à travers une convention d’animation indiquant les pouvoirs de gestion et de contrôle que la SPFPL a sur les SEL.
Par ailleurs, la SPFPL peut proposer des services dédiés aux entreprises du groupe (= conventions de prestations de services de la holding vers les SEL).
Ainsi, la SPFPL facture des prestations aux SEL afin de générer des revenus sur lesquels viendront s’imputer les intérêts d’emprunt.
Une transmission optimisée
Vous souhaitez transmettre votre SEL ? La SPFPL s’y prête ! Par exemple, elle vous permet de transmettre la SEL à votre enfant sous le régime du pacte Dutreil pour diminuer grandement les droits de mutation !
Quels sont les inconvénients de la SPFPL ?
Même si la holding présente de nombreux avantages, il est également nécessaire de prendre en compte ses inconvénients.
Une connaissance des règles juridiques
Afin de mettre en place les montages juridiques et fiscaux, il est nécessaire d’avoir une connaissance des règles applicables dans le but d’éviter une remise en cause des dispositifs par l’administration fiscale. N’hésitez pas à vous faire accompagner !
Une justification laborieuse des conventions de prestations de services
Les conventions de prestations de services sont difficiles à justifier d’un point de vue fiscal si la SPFPL ne détient des participations que dans une seule SEL.
L’entrée d’investisseurs
C’est un avantage et un inconvénient dans certains cas. La SPFPL peut avoir des associés qui n’exercent pas dans les SEL détenus et donc, qui n’ont pas la même vision que ceux exerçant leur profession dans les SEL. Des désaccords peuvent ainsi naître, d’où l’importance de bien prévoir dans les statuts certaines clauses dont une clause d’agrément et de rédiger un pacte d’associés.
