Simplification du droit des sociétés d’architecture

La loi Sapin 2 a posé les bases d’un allègement du droit des sociétés d’architecture. Le tout était cependant en attente d’un texte d’application pour l’entrée en vigueur définitive. C’est désormais chose faite avec le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017. Retour d’information juridique à l’attention des architectes et professionnels de la construction par l’expert-comptable CEA !

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Des innovations juridiques et comptables pour les sociétés anonymes d’architecture

Premier point d’importance : le rôle du commissaire aux comptes évolue dans les sociétés anonymes d’architecture ! Cela concerne plus particulièrement la question technique des conventions réglementées.

Certains contrats sensibles car conclus par exemple entre la société et l’architecte dirigeant lui-même, doivent faire l’objet d’une autorisation du conseil d’administration (ou de surveillance selon la formule juridique retenue). Cela ressort de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Puis ces conventions sont transmises au commissaire aux comptes pour faire l’objet d’un rapport spécial à l’attention des actionnaires.

La loi Sapin 2 et son décret d’application sont venus préciser à cet égard – dans le sens d’une simplification des démarches administratives ! – que cette obligation de transmission à l’auditeur légal ne s’applique pas aux contrats autorisés mais finalement non conclus.

Autre mesure intéressante également, qui concerne cette fois les créations de sociétés anonymes d’architecture. Les souscripteurs ayant versé des fonds à la société en formation pourront désormais désigner un mandataire afin d’obtenir restitution des sommes au cas où l’entreprise ne serait finalement pas créée et ceci, sans plus avoir à solliciter l’autorisation du président du tribunal de commerce.

Des allègements de gestion pour les sociétés par actions simplifiées d’architecture

La loi Sapin 2 et son décret d’application se sont également intéressés au sort des SAS d’architecture, tant sur le volet création que transmission d’agence.

Concernant l’aspect création, le rôle du commissaire aux comptes – décidément « chouchou » du législateur ! – est là encore impacté. En effet, il est désormais possible de mettre en place une société par actions simplifiée d’architecture sans le concours d’un auditeur légal.

Auparavant, en présence d’apports en nature au capital (c’est-à-dire des apports autres que de l’argent, du matériel par exemple), les architectes futurs associés devaient solliciter les services d’un auditeur afin d’établir la valeur de ces biens. Cette intervention n’est désormais plus obligatoire, sous réserve des deux conditions suivantes :

  • la valeur de chaque apport en nature n’excède pas 30 000 euros ;
  • et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire, n’excède pas la moitié du capital de l’agence d’architecture naissante.

Enfin, côté transmission d’entreprise, le décret d’application de la loi Sapin 2 s’est intéressé aux clauses d’agrément pour les cessions d’actions : lorsque de telles clauses sont prévues par les statuts de l’agence, il est désormais possible de les modifier sur décision des architectes associés.

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