Vous souhaitez créer une entreprise, mais vous n’avez pas les fonds nécessaires ? Pourquoi ne pas vous tourner vers la société en commandite simple ?
La société en commandite simple (SCS) est une société commerciale qui dispose d’un statut hybride. En effet, elle réunit deux catégories d’associés :
- les commandités qui dirigent et gèrent la société ;
- les commanditaires qui investissent dans la société.
Nous allons donc vous présenter cette forme méconnue de société, ainsi que ses avantages et inconvénients.
Qu’est-ce qu’une société en commandite simple ?
La société en commandite simple (SCS) est une société de personnes définie aux articles L222-1 et suivants du code de commerce. Il s’agit d’une société commerciale par la forme. La nature de l’activité exercée par la société n’a pas d’impact sur la qualification. Elle peut tout à fait exercer une activité civile.
C’est une des rares sociétés qui vous permet de séparer la gestion de la société de la détention de son capital social. En effet, elle comprend deux types d’associés : les commandités (= les gestionnaires) et les commanditaires (= les apporteurs de capitaux).
Elle est souvent choisie par les entrepreneurs qui souhaitent lancer un projet d’entreprise sans disposer des fonds nécessaires.
Quel est le fonctionnement de la société en commandite simple ?
La régime de la société en commandite simple (SCS) se rapproche de celui de la société en nom collectif (SNC). Elle est connue pour deux particularités : une au niveau de ses associés et la deuxième au niveau de sa fiscalité.
Les associés de la SCS
La grande particularité de cette société est qu’elle est composée de deux sortes d’associés.
Si vous êtes un commandité (= un associé en nom), vous supervisez la direction, de la gestion et du contrôle de la société. Vous avez le statut de commerçant (et faites l’objet d’une déclaration au registre du commerce et des sociétés) et une responsabilité illimitée. En effet, vous êtes responsable sur l’ensemble de vos biens personnels de manière solidaire et indéfinie des dettes de la société. En pratique, vous pouvez devoir rembourser la totalité de la dette. En contrepartie, vous avez droit à une part importante des bénéfices.
À noter
Pour être associé commandité, il faut pouvoir être commerçant. Ainsi, pour les personnes morales, seule une société commerciale peut être un associé.
À l’inverse, si vous êtes un commanditaire (= un apporteur), votre responsabilité est limitée à la hauteur de vos apports. Vous n’avez qu’un rôle passif dans la société.
La société en commandite simple doit comporter au moins un commandité et un commanditaire.
Attention
En tant qu’associé dans une SCS, vous ne pouvez pas vendre vos parts sociales sans l’accord de tous les associés, sauf stipulations contraires dans les statuts. Il est possible de prévoir :
- que les parts des commanditaires peuvent être librement cédées entre associés ou à des tiers avec le consentement de tous les commandités et de la majorité (en nombre et en capital) des commanditaires ;
- Que les parts des commandités peuvent être cédées en partie à un commanditaire ou à un tiers avec le consentement des commandités et de la majorité (en nombre et en capital) des commanditaires.
Sauf clause contraire dans les statuts, tous les associés en nom sont gérants. À l’inverse, les commanditaires ne peuvent pas être gérants. D’ailleurs, il leur est interdit d’effectuer des actes de gestion externe, c’est-à-dire des actes mettant la société en rapport avec des tiers comme la conclusion d’un marché à son nom.
Les statuts doivent déterminer les modalités par lesquelles les décisions sont adoptées. Par contre, toute modification statutaire nécessite l’unanimité des commandités et la majorité des voix des commanditaires.
Le régime fiscal de la SCS
La SCS a également un régime fiscal hybride :
- la part des bénéfices perçue par les associés commandités est imposée au niveau des associés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ;
- la part des bénéfices perçue par les associés commanditaires est imposée à l’impôt sur les sociétés, au nom de la société.
Pour les associés commanditaires, leur part est distribuée en tant que dividendes et soumis à leur niveau à la flat tax de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôts) après abattement de 40 %.
À noter
Vous pouvez choisir que la totalité du bénéfice de la société soit soumis à l’impôt sur les sociétés.
Quels sont les avantages de la société en commandite simple ?
Une répartition des rôles
La présence de deux types d’associés (les associés commandités et commanditaires) permet de diviser les rôles afin d’éviter des conflits entre associés.
Les premiers sont présents dans la société pour la gérer alors que les seconds ne sont là que pour le financement.
Le statut des associés commanditaires
Les associés commanditaires ont une responsabilité limitée à leur apport. Par ailleurs, ils n’ont pas le statut de commerçant et leur participation revêt un caractère confidentiel.
Le régime fiscal des associés commandités
La part du bénéfice qui revient aux associés commandités est directement imposée au niveau de l’associé à son impôt sur le revenu. Ainsi, en cas de déficit de l’entreprise, ils peuvent diminuer leur impôt personnel.
Attention, cet avantage peut se retourner en inconvénient si vous avez un taux d’imposition personnel élevé et que la société est bénéficiaire. Toutefois, il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés.
La simplicité de fonctionnement
Les règles de fonctionnement de la SCS sont plus souples que pour une société par actions. Par ailleurs, aucun capital minimum n’est exigé et la libération des parts sociales n’est pas obligatoirement immédiate à la constitution de la société.
Il est possible de moduler de nombreuses règles dans les statuts et d’opter pour une imposition totale à l’impôt sur les sociétés.
Quels sont les inconvénients de la société en commandite simple ?
Le statut des associés commandités
Le principal inconvénient de la SCS est que les associés commandités ont une responsabilité personnelle illimitée. Ils sont solidairement responsables de dettes de la société. Leur patrimoine personnel peut donc être engagé.
Par ailleurs, les commandités, ayant le statut de commerçants, ne peuvent pas bénéficier du régime social des salariés.
Aucune gestion de la part des associés commanditaires
Les associés commanditaires n’ont aucun droit de gestion. Ils ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, c’est-à-dire engager la société.
